Durante anos, a holding patrimonial foi apresentada como solução pronta: transferem-se os imóveis para uma empresa, doam-se as quotas aos filhos com usufruto e o inventário deixa de ser problema. Quem trabalhou em cartório sabe que a solução nunca foi tão simples, e a reforma tributária tornou a conta mais exigente. Em outubro de 2026, o Supremo Tribunal Federal resolveu uma parte importante da equação; a Lei Complementar nº 214/2025 acrescentou outra.
A entrada: o ITBI e o Tema 1.348
A Constituição afasta o ITBI na transmissão de imóveis para integralização de capital social, salvo quando a atividade preponderante da adquirente for a compra e venda desses bens ou direitos, a locação de bens imóveis ou o arrendamento mercantil (CF, art. 156, § 2º, I). Por anos, municípios usaram essa ressalva para cobrar o imposto das holdings que alugam os próprios imóveis.
No Tema 1.348 da repercussão geral (RE 1.495.108), concluído em 19 de outubro de 2026, o STF decidiu que a imunidade na integralização de capital é incondicionada e, portanto, indiferente à atividade imobiliária da empresa, ressalvados os casos de simulação ou de fraude à lei. A ressalva da atividade preponderante continua valendo para as demais hipóteses do dispositivo, como incorporação, fusão, cisão e extinção de pessoa jurídica.
Dois pontos seguem em aberto. O primeiro é o limite já fixado no Tema 796: a imunidade não alcança o valor dos bens que exceder o capital social a ser integralizado. O segundo é a eventual modulação dos efeitos e a situação de quem já pagou o imposto, que dependem da publicação do acórdão. Pedidos de restituição devem observar o prazo de cinco anos do art. 168 do CTN.
A operação: o IBS e a CBS na holding que aluga e vende
Aqui está a mudança que muitas famílias ainda não perceberam. A pessoa física só é contribuinte do IBS e da CBS acima dos limites do art. 251 da LC 214/2025: na locação, receita anual superior a R$ 240 mil com mais de três imóveis distintos; na venda, mais de três imóveis alienados no ano anterior que estavam no patrimônio havia menos de cinco anos, ou mais de um imóvel construído pelo próprio alienante nos cinco anos anteriores (art. 251, § 1º, e § 3º). A pessoa jurídica é contribuinte desde a primeira operação, ainda que tenha um único imóvel (no Simples Nacional, pela sistemática própria).
Para a holding, isso significa:
- locação com alíquotas reduzidas em 70% e redutor social de R$ 600 por mês, por imóvel residencial (arts. 260 e 261);
- venda com alíquotas reduzidas em 50% e redutor de ajuste vinculado a cada imóvel (arts. 257, 258 e 261);
- crédito para o locatário pessoa jurídica no regime regular, o que torna a locação comercial para empresas mais neutra do que a residencial;
- emissão de documento fiscal e as demais obrigações acessórias de qualquer contribuinte do regime regular.
Hoje, a holding no lucro presumido recolhe PIS e Cofins sobre os aluguéis. A partir de 2027, esses tributos dão lugar à CBS e, gradualmente, ao IBS. O efeito líquido depende do perfil dos imóveis, dos locatários e dos créditos disponíveis, e só aparece numa simulação feita caso a caso.
O redutor de ajuste: a data e o valor de entrada passam a importar
O redutor de ajuste retira da base de cálculo da venda um valor vinculado a cada imóvel. Para o imóvel que já era do contribuinte em 31 de dezembro de 2026, o valor inicial é o custo de aquisição corrigido pelo IPCA ou, por opção, o valor de referência; para o imóvel adquirido a partir de 2027, é o valor da operação de aquisição (art. 258; Decreto nº 12.955/2026). Na venda a outro contribuinte do regime regular, o redutor acompanha o imóvel com seu valor; nas demais alienações, extingue-se (art. 257). Há ainda uma trava antiabuso para revendas em até três anos (art. 258, § 5º).
A consequência prática é que a integralização deixa de ser um ato apenas societário e de ITBI. Integralizar antes ou depois de 31 de dezembro de 2026 muda o ponto de partida do redutor da holding. O valor pelo qual o imóvel entra na holding, a data da entrada e a documentação que comprova o custo histórico passam a influir no IBS e na CBS da venda futura. Escritura, registro e contabilidade precisam contar a mesma história.
A saída: o ITCMD também mudou
A EC nº 132/2023 tornou obrigatória a progressividade do ITCMD, e a LC nº 227/2026 estabeleceu normas gerais para o imposto, inclusive sobre a base de cálculo na transmissão de quotas. A doação de quotas com reserva de usufruto, núcleo de quase todo planejamento sucessório, precisa ser recalculada à luz da legislação do estado e do valor atribuído às quotas.
Quando a holding faz sentido, e quando não faz
A holding continua sendo uma ferramenta útil para organizar a sucessão, prevenir conflitos entre herdeiros e profissionalizar a gestão do patrimônio. O que mudou é que ela deixou de ser automaticamente vantajosa do ponto de vista tributário. Para o proprietário que, como pessoa física, está abaixo dos limites do art. 251, a migração para a pessoa jurídica pode significar entrar num regime de IBS e CBS de que ele hoje está fora.
Antes de constituir ou de reestruturar uma holding, recomendo quatro verificações:
- comparar a carga de IR, IBS e CBS na pessoa física e na jurídica, por imóvel e por tipo de locatário;
- definir o valor de integralização considerando ITBI, imposto de renda e o redutor de ajuste;
- calcular o ITCMD da doação de quotas segundo a legislação estadual vigente;
- conferir matrícula, escritura e contrato social antes do registro, para que o título não volte com exigência e o planejamento não perca o prazo.
Conclusão
O Tema 1.348 resolveu a entrada; a LC 214/2025 mudou a operação; a LC 227/2026 alterou a saída. A holding que faz sentido em 2027 é a que foi desenhada olhando para as três etapas ao mesmo tempo.
Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto. As regras da reforma tributária estão em transição e dependem de regulamentação.
Base normativa: CF, art. 156, § 2º, I; EC nº 132/2023; LC nº 214/2025, arts. 251 a 270; LC nº 227/2026; Decreto nº 12.955/2026; CTN, art. 168; STF, Temas 796 e 1.348 da repercussão geral.